佛山宝芝林，黄飞鸿已是名震两广的武术宗师。时值黑旗军与洋人关系紧张，街头频发教案。从乡下来的梁宽莽撞冲动，因救下被洋人欺负的少女十三姨而与当地恶霸结仇。恶霸勾结沙河帮主，意图火烧宝芝林。黄飞鸿被迫出手，施展“佛山无影脚”连战数场。与此同时，黑旗军统领刘永福即将被调离，临走前托付黄飞鸿照看地方。洋人趁机唆使沙河帮抢掠村落。黄飞鸿带领徒弟和村民，在码头与数十名洋枪队展开决战。他第一次直面火器的威力，用竹梯和斗篷硬生生撕开防线，最终将恶霸踢入海中。梁宽跪地拜师，黄飞鸿望着远去的黑旗军战船，沉默良久。
徐克镜头下的黄飞鸿不再只是武夫，而是背负家国情怀的儒侠。李连杰的动作行云流水，尤其是竹梯大战开创了武侠片新高度。十三姨的引入增添了浪漫色彩，而结尾的苍凉感让影片超越了单纯的动作爽片。
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